Thống kê thực tế cho thấy hơn 60% các dự án khởi nghiệp hợp tác chung gặp trục trặc hoặc tan rã trong 3 năm đầu tiên. Khi có lợi nhuận, việc chia chác thường diễn ra vô cùng suôn sẻ và vui vẻ. Tuy nhiên, khi kinh doanh thất bại, các đối tác thường đùn đẩy trách nhiệm dẫn đến mâu thuẫn gay gắt. Bài viết này sẽ phân tích chi tiết dưới góc độ pháp lý để trả lời câu hỏi làm ăn chung thua lỗ ai chịu trách nhiệm chính, đồng thời hướng dẫn bạn cách xử lý triệt để.
1. Làm ăn chung thua lỗ ai chịu trách nhiệm chính? Nguyên tắc cốt lõi
Kinh doanh giống như một con thuyền ra khơi đánh cá. Khi sóng yên biển lặng, ai cũng có thể là một thuyền trưởng tài ba. Thế nhưng, khi bão tố ập đến, chúng ta mới biết ai thực sự dám đứng ra cầm lái gánh vác sóng gió. Trong nhiều năm lăn lộn xây dựng chuỗi nhượng quyền F&B, tôi đã chứng kiến vô số tình bạn rạn nứt chỉ vì chữ “tiền”.
Thực tế, khi quán ăn đóng cửa và chủ nhà đòi mặt bằng, câu chuyện đùn đẩy trách nhiệm mới bắt đầu. Nhiều người cho rằng người đứng tên giấy phép kinh doanh phải gánh hết nợ. Một số khác lại nghĩ cứ chia đều cho tất cả những người tham gia. Tuy nhiên, pháp luật lại có những quy định rất rõ ràng và rành mạch về vấn đề này.
Cụ thể, việc xác định trách nhiệm không dựa trên cảm tính hay lời hứa hẹn lúc vui vẻ. Cơ quan chức năng sẽ căn cứ vào các nguyên tắc cốt lõi dưới đây để phân xử. Vì vậy, bạn cần nắm vững những kiến thức này để bảo vệ túi tiền của chính mình.
Phân loại hình thức hợp tác kinh doanh
Đầu tiên, trách nhiệm phụ thuộc hoàn toàn vào việc các bên hợp tác dưới hình thức nào. Nếu bạn thành lập pháp nhân rõ ràng như công ty, mọi thứ sẽ tuân theo Luật Doanh nghiệp. Trái lại, nếu chỉ là thỏa thuận cá nhân, vụ việc sẽ được giải quyết theo Bộ luật Dân sự.
Đặc biệt, thỏa thuận cá nhân lại chia thành hai loại là có giấy tờ và bằng miệng. Những giao kèo bằng miệng thường mang lại rủi ro cao nhất. Bởi lẽ, khi ra tòa, việc chứng minh ai góp bao nhiêu tiền là vô cùng gian nan. Do đó, hình thức bắt tay ban đầu sẽ quyết định số phận pháp lý của bạn về sau.
Nguyên tắc tỷ lệ thuận với vốn góp
Nhìn chung, nguyên tắc phân chia rủi ro phổ biến nhất là dựa trên tỷ lệ vốn góp thực tế. Điều này có nghĩa là trách nhiệm gánh chịu thua lỗ sẽ tương đương với số tiền bạn đã bỏ ra. Ví dụ, bạn góp 70% vốn mở quán gà rán, bạn sẽ phải chịu 70% khoản nợ khi quán đóng cửa.
Tuy nhiên, nguyên tắc này có thể thay đổi nếu các bên có thỏa thuận khác trong hợp đồng. Đôi khi, một người góp công sức quản lý nhưng lại cam kết chịu 50% rủi ro. Tòa án sẽ luôn tôn trọng những thỏa thuận tự nguyện này miễn là chúng không vi phạm điều cấm của luật.
Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật
Nhiều người lầm tưởng giám đốc hoặc người đứng tên giấy phép phải tự bỏ tiền túi ra trả nợ. Thực tế, người đại diện không tự động gánh toàn bộ trách nhiệm khi công ty làm ăn thua lỗ. Họ chỉ là người thay mặt tập thể đứng ra điều hành và ký kết giấy tờ.
Mặt khác, người đại diện chỉ phải bồi thường nếu chứng minh được họ có hành vi vi phạm pháp luật. Cụ thể, nếu họ tư lợi cá nhân, biển thủ công quỹ hoặc làm trái điều lệ gây thiệt hại. Khi đó, các thành viên khác hoàn toàn có quyền khởi kiện yêu cầu người này bồi thường toàn bộ tổn thất.
2. Trách nhiệm chia sẻ rủi ro theo từng loại hình doanh nghiệp
Khi quyết định làm ăn lớn, việc thành lập công ty là bước đi tất yếu. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, mỗi loại hình công ty lại mang một “tấm khiên bảo vệ” khác nhau. Tấm khiên này quyết định việc tài sản cá nhân của bạn có bị ảnh hưởng khi công ty phá sản hay không.
Trong quá trình tư vấn cho các đối tác mở điểm bán, tôi luôn nhấn mạnh việc chọn đúng loại hình doanh nghiệp. Nếu chọn sai, bạn có thể mất cả nhà cửa, xe cộ chỉ vì một quyết định đầu tư sai lầm. Dưới đây là bức tranh chi tiết về trách nhiệm tài chính của từng mô hình.
Bên cạnh đó, việc hiểu rõ luật chơi giúp bạn tự tin hơn khi gọi vốn hoặc góp vốn. Bạn sẽ biết chính xác giới hạn rủi ro của mình nằm ở đâu. Từ đó, những quyết định kinh doanh sẽ trở nên lý trí và an toàn hơn rất nhiều.
Công ty TNHH và Công ty Cổ phần (Trách nhiệm hữu hạn)
Đây là hai loại hình phổ biến và an toàn nhất cho những người mới bắt đầu khởi nghiệp. Đặc điểm nổi bật nhất chính là chế độ trách nhiệm hữu hạn. Thành viên hoặc cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.
Ví dụ, bạn góp 500 triệu vào công ty cổ phần. Nếu công ty phá sản và nợ 2 tỷ đồng, bạn cũng chỉ mất tối đa 500 triệu đó. Bạn tuyệt đối không phải lấy tài sản cá nhân như sổ tiết kiệm hay nhà đất để trả nợ thay công ty. Đây chính là ranh giới an toàn tuyệt vời mà pháp luật tạo ra để khuyến khích đầu tư.
Công ty Hợp danh và Doanh nghiệp tư nhân (Trách nhiệm vô hạn)
Ngược lại với sự an toàn trên, hai loại hình này mang tính chất rủi ro cực kỳ cao. Thành viên hợp danh hoặc chủ doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm vô hạn. Điều này có nghĩa là bạn phải dùng toàn bộ tài sản cá nhân để bảo đảm cho nghĩa vụ của công ty.
Thực tế, nếu quán ăn của bạn lỗ nặng và không đủ tiền trả lương nhân viên. Cơ quan thi hành án có quyền kê biên chiếc xe ô tô hoặc ngôi nhà bạn đang ở để thanh lý. Vì vậy, tôi thường khuyên các bạn trẻ nên cân nhắc thật kỹ trước khi chọn mô hình trách nhiệm vô hạn này.
Vấn đề rút vốn khi công ty đang thua lỗ
Một tình huống rất hay gặp là khi thấy quán vắng khách, nhiều người vội vàng đòi lại tiền gốc. Tuy nhiên, pháp luật quy định thành viên không được tự ý rút vốn đã góp khi công ty đang hoạt động. Hành động này bị nghiêm cấm vì nó làm suy kiệt dòng tiền và ảnh hưởng đến các chủ nợ.
Thay vào đó, bạn chỉ có thể chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần của mình cho người khác. Đáng chú ý, việc bán lại cổ phần lúc công ty đang lỗ thường bị ép giá rất thê thảm. Do đó, bạn phải chấp nhận sự thật rằng tiền đã góp vào công ty thì không thể dễ dàng lấy ra.
3. Xử lý góp vốn làm ăn chung thua lỗ khi không lập công ty
Không phải ai kinh doanh cũng có đủ nguồn lực để thành lập pháp nhân ngay từ đầu. Rất nhiều người chọn cách hùn vốn mở chung một xe đẩy gà rán hoặc một quán trà chanh vỉa hè. Họ nghĩ rằng làm nhỏ thì không cần giấy tờ phức tạp, cứ tin tưởng nhau là chính.
Tuy nhiên, “tiền bạc phân minh, ái tình dứt khoát”. Khi lợi nhuận không thấy đâu mà chỉ toàn hóa đơn đòi nợ, tình anh em cũng nhanh chóng tan vỡ. Việc xử lý hậu quả trong những trường hợp không có công ty thường phức tạp và đau đầu hơn rất nhiều.
Đặc biệt, nếu không có sự ràng buộc của Luật Doanh nghiệp, mọi tranh chấp sẽ quay về thỏa thuận dân sự. Lúc này, bằng chứng và những dòng tin nhắn trao đổi lại trở thành phao cứu sinh duy nhất của bạn. Hãy cùng xem cách xử lý cho từng trường hợp cụ thể.
Đối với Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)
Hợp đồng BCC là hình thức hợp tác rất chuyên nghiệp dù không thành lập pháp nhân mới. Khi có hợp đồng này, mọi việc trở nên dễ thở hơn rất nhiều. Trách nhiệm trả nợ và gánh lỗ sẽ được giải quyết tuân thủ nghiêm ngặt theo các điều khoản đã ký kết.
Cụ thể, hợp đồng thường quy định rõ bên A chịu trách nhiệm mặt bằng, bên B lo nguyên liệu. Nếu kinh doanh thất bại, cứ mở hợp đồng ra đối chiếu xem ai vi phạm cam kết nào. Tòa án cũng sẽ dựa 100% vào văn bản này để ra phán quyết buộc các bên thực hiện nghĩa vụ.
Làm ăn chung không có giấy tờ (thỏa thuận miệng)
Đây chính là trường hợp rủi ro và phổ biến nhất trong giới kinh doanh nhỏ lẻ. Khi thua lỗ, đối tác rất dễ lật lọng và chối bỏ trách nhiệm góp tiền trả nợ. Lúc này, bạn không thể chỉ nói suông mà phải nhanh chóng thu thập các bằng chứng gián tiếp.
Thực tế, bạn cần lưu lại toàn bộ tin nhắn trao đổi qua Zalo, Facebook, Email hoặc SMS. Quan trọng hơn, hãy in sao kê chuyển khoản ngân hàng có ghi rõ nội dung “góp vốn mở quán”. Nếu có người làm chứng trong các buổi họp bàn bạc, hãy nhờ họ viết giấy xác nhận sự việc.
Nguyên tắc giải quyết của Tòa án đối với thỏa thuận miệng
Nhiều người e ngại rằng không có hợp đồng giấy thì Tòa án sẽ không thụ lý giải quyết. Tuy nhiên, pháp luật vẫn công nhận giao dịch dân sự thông qua lời nói hoặc hành vi cụ thể. Tòa án sẽ tiến hành giám định các chứng cứ điện tử mà bạn cung cấp để tìm ra sự thật.
Sau khi xác định có tồn tại quan hệ hợp tác, Tòa sẽ thống kê lại toàn bộ chi phí và khoản nợ. Từ đó, thẩm phán sẽ buộc các bên chia sẻ rủi ro theo tỷ lệ đóng góp tài chính thực tế. Dù mất nhiều thời gian, đây vẫn là con đường đòi lại công bằng hiệu quả nhất.
4. Quy trình giải quyết tranh chấp khi đối tác trốn tránh trách nhiệm
Khi đối mặt với đống nợ ngập đầu, bản năng của nhiều người là bỏ trốn hoặc tắt điện thoại. Cảm giác bị đối tác phản bội và để lại một mình bơ vơ gồng gánh nợ nần thực sự rất tồi tệ. Tuy nhiên, hoảng loạn hay chửi bới trên mạng xã hội không giúp bạn lấy lại được tiền.
Thay vì hành động cảm tính, bạn cần một cái đầu lạnh và một lộ trình pháp lý bài bản. Việc nắm rõ quy trình từng bước sẽ giúp bạn tạo áp lực đúng chỗ lên đối tác. Đồng thời, nó cũng ngăn chặn việc đối tác tẩu tán tài sản ra nước ngoài hoặc sang tên cho người nhà.
Dưới đây là quy trình 3 bước chuẩn mực mà các luật sư thường áp dụng để xử lý tranh chấp. Bạn hãy đọc kỹ và áp dụng linh hoạt vào tình huống thực tế của mình.
Thương lượng và hòa giải nội bộ
Đây luôn là bước đầu tiên và ưu tiên hàng đầu để tiết kiệm thời gian, chi phí cho cả hai bên. Các bên cần gạt bỏ cái tôi, cùng ngồi lại như những người trưởng thành để kiểm toán dòng tiền. Việc minh bạch con số lỗ lãi là chìa khóa để gỡ bỏ sự nghi ngờ lẫn nhau.
Bên cạnh đó, hãy thống nhất một phương án trả nợ khả thi thay vì ép nhau vào đường cùng. Bạn có thể đề xuất thanh lý máy móc, bàn ghế để trả bớt nợ cho chủ nhà. Phần nợ còn lại có thể chia nhỏ ra để mỗi người trả góp hàng tháng theo khả năng tài chính.
Khởi kiện ra Tòa án nhân dân hoặc Trọng tài thương mại
Nếu đối tác cố tình trốn tránh, không hợp tác, bạn bắt buộc phải dùng đến biện pháp mạnh. Bên bị thiệt hại có quyền nộp đơn khởi kiện ra Tòa án hoặc Trọng tài thương mại. Việc này nhằm yêu cầu cơ quan nhà nước cưỡng chế đối tác phải thực hiện nghĩa vụ tài chính.
Để khởi kiện thành công, bạn cần chuẩn bị một bộ hồ sơ pháp lý thật vững chắc. Hồ sơ bao gồm: Đơn khởi kiện, hợp đồng hoặc chứng cứ góp vốn, báo cáo tài chính chứng minh thua lỗ. Đừng quên nộp kèm yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời để phong tỏa tài khoản ngân hàng của đối tác.
Trách nhiệm trả nợ khi tiến hành thủ tục phá sản
Trong trường hợp công ty đã hoàn toàn kiệt quệ và mất khả năng thanh toán, phá sản là lối thoát cuối cùng. Bạn cần nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản lên Tòa án có thẩm quyền. Lúc này, toàn bộ tài sản còn lại của doanh nghiệp sẽ được kiểm kê và thanh lý minh bạch.
Đáng chú ý, số tiền thu được từ việc bán tài sản sẽ không được chia đều tùy tiện. Pháp luật quy định thứ tự ưu tiên thanh toán rất nghiêm ngặt. Cụ thể, tiền sẽ dùng để trả chi phí phá sản trước, sau đó đến nợ lương người lao động, nợ thuế và cuối cùng mới đến nợ không có bảo đảm.
5. Giải pháp phòng ngừa rủi ro pháp lý khi hợp tác kinh doanh
Người xưa có câu “Mất bò mới lo làm chuồng”, nhưng trong kinh doanh, cái giá phải trả thường tính bằng tiền tỷ. Việc xử lý tranh chấp khi sự đã rồi luôn khiến chúng ta mệt mỏi, hao tâm tổn trí. Hơn nữa, nó còn làm mất đi những mối quan hệ bạn bè, đối tác tốt đẹp vốn có.
Từ kinh nghiệm quản lý chuỗi cung ứng nguyên liệu F&B, tôi nhận ra rằng sự rõ ràng ngay từ ngày đầu là liều vắc-xin tốt nhất. Đừng ngại mất lòng trước để được lòng sau. Những thỏa thuận chặt chẽ sẽ là chiếc phanh an toàn giúp cỗ xe hợp tác không lao xuống vực thẳm.
Vì vậy, trước khi chuyển khoản bất kỳ đồng vốn nào, bạn hãy thực hiện ngay 3 giải pháp phòng ngừa dưới đây. Chúng sẽ là tấm bùa hộ mệnh bảo vệ bạn trong suốt quá trình kinh doanh đầy sóng gió.
Luôn lập hợp đồng hợp tác bằng văn bản
Nguyên tắc sống còn đầu tiên là tuyệt đối không làm ăn chung chỉ bằng những lời hứa hẹn miệng. Hợp đồng chính thức là minh chứng pháp lý cao nhất cho sự cam kết của các bên. Dù là anh em ruột thịt hay bạn bè thân thiết, mọi thứ đều phải thể hiện trên giấy trắng mực đen.
Trong hợp đồng, bạn cần chi tiết hóa tỷ lệ góp vốn và thời hạn giải ngân cụ thể. Quan trọng hơn, phải có điều khoản phân chia lợi nhuận và đặc biệt là tỷ lệ gánh chịu hậu quả khi thua lỗ. Một bản hợp đồng càng chi tiết, khả năng xảy ra tranh chấp cãi vã về sau càng thấp.
Minh bạch tài chính ngay từ ngày đầu tiên
Sự mập mờ về tiền bạc là nguyên nhân số một dẫn đến sự sụp đổ của các liên minh kinh doanh. Để tránh tình trạng này, hãy thuê một kế toán độc lập để quản lý sổ sách thu chi. Người này sẽ báo cáo số liệu khách quan cho tất cả các thành viên cùng nắm bắt.
Ngoài ra, việc sử dụng phần mềm quản lý bán hàng và tài chính chung là vô cùng cần thiết. Mọi hóa đơn nhập hàng, xuất kho đều được cập nhật theo thời gian thực trên hệ thống. Nhờ đó, tất cả các cổ đông đều có thể theo dõi dòng tiền minh bạch mọi lúc, mọi nơi.
Quy định rõ cơ chế giải quyết bế tắc (Deadlock)
Trong kinh doanh, không phải lúc nào các cổ đông cũng có cùng chung một tầm nhìn. Sẽ có lúc một người muốn tiếp tục gồng lỗ, trong khi người kia lại muốn cắt lỗ rút lui. Nếu không có cơ chế giải quyết, công ty sẽ rơi vào trạng thái đóng băng, chết lâm sàng.
Do đó, bạn phải đưa vào hợp đồng các điều khoản về việc định giá lại tài sản khi có biến cố. Hãy thiết lập phương án giải thể rõ ràng hoặc điều khoản mua lại (buy-out) cổ phần. Khi có luật chơi sẵn sàng, người muốn đi có thể rút lui êm đẹp, người ở lại cũng an tâm tiếp tục phát triển.
Tóm lại, việc xác định làm ăn chung thua lỗ ai chịu trách nhiệm chính phụ thuộc rất lớn vào hình thức hợp tác, loại hình doanh nghiệp và những thỏa thuận ban đầu. Dù trong bất kỳ trường hợp nào, nguyên tắc cốt lõi vẫn là chia sẻ rủi ro tương ứng với tỷ lệ đóng góp tài chính thực tế. Để tránh những tranh chấp không đáng có khiến “tiền mất, bạn mất”, bạn hãy luôn lập hợp đồng hợp tác rõ ràng trước khi bắt đầu xuống tiền. Nếu bạn đang vướng mắc trong các vụ việc tranh chấp góp vốn, hãy liên hệ ngay với luật sư chuyên nghiệp để được tư vấn và bảo vệ quyền lợi hợp pháp!
