Hơn 60% các mô hình kinh doanh F&B hợp tác chung gặp phải khủng hoảng nội bộ khi một cổ đông đột ngột muốn rút vốn. Lúc này, tranh chấp kéo dài hoặc thậm chí phá sản là điều rất dễ xảy ra. Khi một người đồng sáng lập rời đi, câu hỏi đau đầu nhất luôn là quán hiện tại đáng giá bao nhiêu. Bài viết này sẽ hướng dẫn chi tiết cách định giá lại quán fnb khi có người rút vốn chuẩn xác nhất.
1. Tại sao cần minh bạch khi định giá nhà hàng, quán cafe lúc chia tay?
Thực tế, thị trường F&B năm 2026 chứng kiến vô số màn hợp tác hoành tráng nhưng lại kết thúc trong kiện tụng. Việc định giá quán giống như việc chia một chiếc bánh kem đang ăn dở. Nếu bạn cắt không đều, chắc chắn sẽ có người bức xúc. Vì vậy, sự minh bạch ngay từ đầu là yếu tố sống còn.
Bên cạnh đó, Thảo từng chứng kiến nhiều chủ quán tự ước lượng giá trị bằng cảm tính. Họ nhìn vào doanh thu ngày đông khách rồi tự cho rằng quán đáng giá hàng tỷ đồng. Tuy nhiên, doanh thu không bao giờ phản ánh đúng giá trị thực tế của một doanh nghiệp F&B.
Ngăn chặn tranh chấp nội bộ
Một con số định giá dựa trên cảm tính là nguyên nhân số một dẫn đến kiện tụng. Khi không có cơ sở rõ ràng, người ra đi luôn nghĩ mình bị ép giá. Ngược lại, người ở lại lại cảm thấy đối tác đang đòi hỏi quá đáng. Do đó, những cuộc cãi vã này sẽ nhanh chóng phá vỡ mối quan hệ tốt đẹp ban đầu.
Đặc biệt, sự mâu thuẫn nội bộ sẽ lan truyền rất nhanh đến nhân viên. Tinh thần làm việc sa sút sẽ kéo theo chất lượng dịch vụ đi xuống. Cuối cùng, chính khách hàng sẽ là người quay lưng với quán của bạn.
Đảm bảo công bằng tài chính
Công bằng tài chính là nguyên tắc tối thượng khi chia tay đối tác. Người rút vốn cần nhận đúng công sức và tiền bạc họ đã đóng góp. Mặt khác, người ở lại cũng không được phép gánh chịu những khoản nợ nần phi lý. Mọi thứ phải được quy đổi thành những con số biết nói.
Hơn nữa, nếu định giá quá cao, dòng tiền của quán sẽ cạn kiệt ngay lập tức. Bạn sẽ không còn tiền để nhập nguyên liệu hay trả lương nhân viên. Vì thế, một con số chính xác sẽ bảo vệ sự an toàn cho cả hai bên.
Tạo cơ sở pháp lý vững chắc
Ngoài vấn đề tiền bạc, định giá minh bạch còn phục vụ cho các thủ tục pháp lý. Bạn cần những con số này để làm thủ tục sang nhượng cổ phần hợp pháp. Cụ thể, cơ quan nhà nước sẽ yêu cầu giấy tờ chứng minh rõ ràng khi thay đổi giấy phép kinh doanh.
Thêm vào đó, một hồ sơ định giá chuẩn chỉnh sẽ giúp bạn dễ dàng gọi vốn sau này. Các nhà đầu tư mới sẽ nhìn vào đó để đánh giá mức độ chuyên nghiệp của bạn. Nhìn chung, đây là tấm vé thông hành để quán tiếp tục phát triển bền vững.
2. Bước 1: Kiểm kê và phân loại tài sản trước khi định giá quán F&B
Trước khi áp dụng bất kỳ công thức nào, bạn phải biết mình đang có những gì trong tay. Việc kiểm kê tài sản đòi hỏi sự tỉ mỉ và khách quan tuyệt đối. Thảo luôn yêu cầu các chi nhánh Street Food phải có danh sách tài sản cập nhật hàng tháng. Điều này giúp quá trình định giá diễn ra nhanh chóng và chính xác hơn.
Ngoài ra, đừng bao giờ bỏ sót bất kỳ một chiếc ly hay cái muỗng nào. Những vật dụng nhỏ nhặt khi cộng dồn lại sẽ tạo ra một con số khổng lồ. Dưới đây là ba nhóm tài sản bạn bắt buộc phải phân loại rõ ràng.
Định giá tài sản hữu hình
Tài sản hữu hình là những thứ bạn có thể nhìn thấy và chạm vào được. Bao gồm mặt bằng, máy móc pha chế, thiết bị bếp và hệ thống nội thất. Cụ thể, nếu bạn đã cọc tiền thuê nhà 6 tháng, khoản tiền cọc này cũng phải được tính vào.
Tuy nhiên, bạn không thể tính giá trị máy móc bằng với giá mua mới. Chúng ta cần tính toán tỷ lệ khấu hao thực tế sau thời gian sử dụng. Ví dụ, một chiếc máy pha cafe dùng 2 năm chỉ còn khoảng 60% giá trị ban đầu. Bên cạnh đó, tiền mặt tại quỹ và hàng tồn kho cũng phải được kiểm đếm chính xác.
Định giá tài sản vô hình
Đây là phần khó nhất nhưng lại mang giá trị lớn nhất trong ngành F&B. Tài sản vô hình bao gồm sức mạnh thương hiệu và công thức món ăn độc quyền. Đặc biệt, lượng khách hàng trung thành lưu trong hệ thống CRM là một tài sản vô giá.
Không chỉ vậy, các kênh truyền thông như Fanpage, Tiktok hay Instagram cũng có giá trị quy đổi. Một kênh Tiktok có 100.000 lượt theo dõi thực tế có thể định giá hàng chục triệu đồng. Do đó, bạn cần thuê các đơn vị chuyên môn để đánh giá chính xác phần này.
Xác định các khoản nợ
Bạn không thể chỉ tính tài sản mà quên đi những khoản nợ đang gánh trên vai. Hãy liệt kê toàn bộ công nợ với nhà cung cấp nguyên liệu. Cụ thể, với chuỗi Vũ Thiên Food, Thảo luôn yêu cầu đối tác chốt công nợ rõ ràng trước khi sang nhượng.
Ngoài ra, nợ lương nhân viên, nợ tiền điện nước và nợ ngân hàng đều phải được ghi nhận. Tổng tài sản trừ đi tổng nợ mới ra được giá trị thuần của quán. Quan trọng hơn, việc giấu giếm các khoản nợ sẽ dẫn đến hậu quả pháp lý cực kỳ nghiêm trọng về sau.
3. Các phương pháp áp dụng trong cách định giá lại quán F&B khi có người rút vốn
Việc chọn sai phương pháp định giá sẽ dẫn đến những sai số lên tới hàng tỷ đồng. Không có một công thức chung nào hoàn hảo cho tất cả các mô hình F&B. Tùy thuộc vào quy mô và tình trạng hoạt động, bạn phải linh hoạt áp dụng cách tính phù hợp.
Thực tế, nhiều chủ quán thường cãi nhau nảy lửa chỉ vì không thống nhất được phương pháp tính toán. Dưới đây là ba phương pháp phổ biến và chuẩn xác nhất mà giới tài chính F&B đang sử dụng.
Phương pháp Giá trị tài sản thuần (NAV)
Phương pháp này có công thức cực kỳ đơn giản: Tổng tài sản trừ đi tổng nợ. Nó giống như việc bạn bán thanh lý toàn bộ quán rồi lấy tiền trả nợ. Phần tiền còn dư lại chính là giá trị tài sản thuần của doanh nghiệp.
Tuy nhiên, NAV chỉ thực sự phù hợp cho các quán mới mở hoặc chưa có lợi nhuận ổn định. Nó cũng được dùng khi các cổ đông quyết định đóng cửa và thanh lý toàn bộ. Nhược điểm của NAV là bỏ qua hoàn toàn tiềm năng phát triển trong tương lai của quán.
Phương pháp Chiết khấu dòng tiền (DCF)
DCF là phương pháp dự phóng dòng tiền trong tương lai và chiết khấu về hiện tại. Người ta sẽ tính toán xem quán có thể kiếm được bao nhiêu tiền trong 3 đến 5 năm tới. Sau đó, họ dùng một tỷ lệ chiết khấu để quy đổi số tiền đó về giá trị hôm nay.
Đặc biệt, phương pháp này đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về tài chính. Nó phù hợp cho các chuỗi F&B lớn có dữ liệu kế toán rõ ràng và tiềm năng tăng trưởng mạnh. Vì vậy, nếu quán của bạn chỉ là một mô hình nhỏ lẻ, DCF sẽ quá phức tạp để áp dụng.
Phương pháp Bội số lợi nhuận (Earnings Multiple)
Đây là phương pháp phổ biến và được ưa chuộng nhất trong ngành F&B hiện nay. Bạn sẽ lấy lợi nhuận ròng (EBITDA) trung bình của 12 tháng gần nhất nhân với một hệ số. Hệ số này thường dao động từ 1.5 đến 3.5 tùy vào sức khỏe thương hiệu.
Ví dụ, quán của bạn có lợi nhuận ròng 500 triệu/năm và hoạt động rất ổn định. Bạn có thể chọn hệ số 2.0, khi đó giá trị quán sẽ là 1 tỷ đồng. Mặt khác, nếu quán có vị trí đắc địa và thương hiệu mạnh, hệ số này có thể lên tới 3.0 hoặc cao hơn.
4. Quy trình và thủ tục pháp lý khi giải quyết rút vốn cổ phần F&B
Khi đã có con số định giá, bước tiếp theo là hợp thức hóa việc rút vốn bằng pháp lý. Thảo luôn nhắc nhở các đối tác nhượng quyền rằng đừng bao giờ chia tay bằng miệng. Mọi thỏa thuận phải được thể hiện trên giấy trắng mực đen có giá trị pháp lý.
Hơn nữa, một quy trình bài bản sẽ giúp quán hoạt động bình thường, không bị gián đoạn. Khách hàng sẽ không hề hay biết về những biến động thượng tầng đang diễn ra. Dưới đây là ba bước bắt buộc phải có trong quy trình này.
Chốt sổ sách kế toán minh bạch
Ngay khi nhận được thông báo rút vốn, bạn phải tạm dừng các giao dịch mua bán lớn. Hãy tiến hành chốt sổ sách kế toán ngay tại thời điểm đó. Mọi khoản thu chi sau ngày thông báo sẽ được tính riêng biệt.
Bên cạnh đó, nếu quy mô quán lớn, bạn nên thuê một đơn vị kiểm toán độc lập. Họ sẽ giúp xác minh tính chính xác của các báo cáo tài chính. Việc này đảm bảo không có bất kỳ sự gian lận hay che giấu doanh thu nào từ cả hai phía.
Đàm phán và ký kết thỏa thuận
Sau khi có báo cáo tài chính, các bên sẽ ngồi lại để thống nhất phương pháp định giá. Quá trình đàm phán này đòi hỏi sự bình tĩnh và thiện chí từ cả người đi lẫn người ở. Mục tiêu cuối cùng là chốt được một con số mà tất cả đều cảm thấy hợp lý.
Tiếp theo, hai bên tiến hành ký biên bản thỏa thuận rút vốn hoặc chuyển nhượng cổ phần. Văn bản này bắt buộc phải được công chứng tại cơ quan có thẩm quyền. Trong đó, phải ghi rõ số tiền thanh toán, hình thức trả và thời hạn hoàn tất.
Thực hiện thủ tục pháp lý chuẩn xác
Ký kết xong không có nghĩa là mọi việc đã hoàn tất. Bạn phải tiến hành cập nhật lại sổ đăng ký cổ đông hoặc thành viên của công ty. Người rút vốn phải chính thức được xóa tên khỏi các tài liệu nội bộ.
Cuối cùng, bạn phải nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp lên Sở Kế hoạch và Đầu tư. Quá trình này thường mất từ 3 đến 5 ngày làm việc. Chỉ khi nhận được giấy phép kinh doanh mới, thủ tục rút vốn mới thực sự khép lại.
5. Phương án thanh toán phần vốn rút để bảo vệ dòng tiền hoạt động
Bạn có muốn quán cạn kiệt tiền mặt chỉ sau một đêm? Chắc chắn là không. Việc rút một số tiền lớn ra khỏi quỹ có thể đẩy quán vào bờ vực phá sản. Do đó, cách thức thanh toán quan trọng không kém gì việc định giá.
Thực tế, Thảo từng thấy nhiều quán phải đóng cửa vì vay nặng lãi để trả tiền cho cổ đông. Để tránh bi kịch này, bạn cần đàm phán những phương án thanh toán thông minh. Dưới đây là ba cách giải quyết tối ưu nhất cho dòng tiền của bạn.
Thanh toán một lần (Lump sum)
Phương án này chỉ thực sự phù hợp nếu quán của bạn có quỹ tiền mặt cực kỳ dồi dào. Người rút vốn sẽ nhận đủ 100% số tiền ngay sau khi ký hợp đồng. Ưu điểm là giải quyết dứt điểm, không để lại dây dưa về sau.
Tuy nhiên, khi thanh toán một lần, bạn hoàn toàn có quyền đàm phán chiết khấu. Ví dụ, thay vì trả đủ 500 triệu, bạn có thể thương lượng trả 450 triệu tiền mặt ngay lập tức. Đa số những người muốn rút vốn nhanh đều sẵn sàng chấp nhận mức giảm giá này.
Thanh toán trả góp theo kỳ
Đây là giải pháp an toàn nhất để không làm gián đoạn hoạt động kinh doanh. Bạn có thể chia nhỏ số tiền trả trong vòng 6 đến 12 tháng. Nhờ vậy, quán vẫn giữ được dòng tiền để nhập nguyên liệu và trả lương nhân viên.
Đặc biệt, phương án này cần được ghi rõ trong hợp đồng với lịch thanh toán cụ thể. Nếu thanh toán chậm trễ, bạn có thể phải chịu thêm một khoản lãi phạt. Sự uy tín trong việc trả góp sẽ giúp hai bên giữ được mối quan hệ tốt đẹp.
Chuyển đổi thành khoản vay
Nếu quán đang kẹt vốn nhưng tiềm năng phát triển vẫn rất tốt, hãy thử phương án này. Người rút vốn sẽ không lấy tiền đi ngay mà trở thành chủ nợ của quán. Họ sẽ nhận được một bản hợp đồng vay vốn với mức lãi suất thỏa thuận.
Hàng tháng, quán sẽ trích lợi nhuận để trả tiền gốc và lãi định kỳ cho họ. Cách này giúp quán có thêm thời gian xoay sở tài chính. Mặt khác, người rút vốn vẫn có một khoản thu nhập thụ động an toàn hàng tháng.
6. Bài học kinh nghiệm: Lập thỏa thuận cổ đông (Shareholders' Agreement) ngay từ đầu
Phòng bệnh luôn tốt hơn chữa bệnh. Đừng đợi đến khi cơm không lành, canh không ngọt mới lôi nhau ra tính toán. Kinh nghiệm xương máu từ việc xây dựng chuỗi Street Food cho thấy, mọi thứ phải rõ ràng từ ngày đầu. Một bản thỏa thuận cổ đông chi tiết chính là chiếc phao cứu sinh cho doanh nghiệp.
Thực tế, người Việt Nam thường cả nể khi làm ăn chung với bạn bè, người thân. Họ ngại nói về rủi ro và sự chia ly khi mới bắt đầu hợp tác. Tuy nhiên, chính sự cả nể này lại là mầm mống của những thảm họa tài chính sau này.
Quy định trước cơ chế rút vốn
Trong thỏa thuận cổ đông, bạn phải xác định rõ thời gian tối thiểu được phép rút vốn (vesting). Ví dụ, không ai được quyền rút vốn trong 2 năm đầu tiên hoạt động. Nếu vi phạm, họ sẽ phải chịu phạt một tỷ lệ phần trăm nhất định.
Bên cạnh đó, cách tính giá trị quán khi có biến động cũng phải được chốt ngay từ đầu. Bạn sẽ dùng phương pháp NAV hay Bội số lợi nhuận? Khi mọi thứ đã có công thức sẵn, việc chia tay sẽ diễn ra cực kỳ nhanh gọn.
Điều khoản chống cạnh tranh (Non-compete)
Bạn sẽ làm gì nếu cổ đông rút vốn mang công thức độc quyền ra mở quán đối thủ ngay sát vách? Để ngăn chặn điều này, điều khoản chống cạnh tranh là bắt buộc. Nó ràng buộc người ra đi không được phép hoạt động trong cùng lĩnh vực F&B.
Cụ thể, họ không được mở quán cạnh tranh trong bán kính 5km và trong thời gian ít nhất 2 năm. Ngoài ra, việc bảo mật công thức món ăn và danh sách khách hàng cũng phải được cam kết tuyệt đối. Nếu vi phạm, họ sẽ phải bồi thường một số tiền rất lớn.
Quyền ưu tiên mua (Right of First Refusal)
Điều khoản này bảo vệ những người ở lại khỏi việc phải làm việc với một người lạ mặt. Khi một người muốn bán cổ phần, họ phải chào bán cho các cổ đông hiện hữu trước tiên. Chỉ khi người trong nhà từ chối mua, họ mới được phép bán cho người ngoài.
Hơn nữa, giá bán cho người ngoài không được thấp hơn mức giá đã chào cho cổ đông hiện hữu. Điều này ngăn chặn việc cấu kết với bên thứ ba để phá giá doanh nghiệp. Nhìn chung, đây là chốt chặn an toàn cuối cùng để bảo vệ quyền kiểm soát quán.
Việc định giá lại quán F&B khi có cổ đông rút vốn là một quá trình cực kỳ nhạy cảm và phức tạp. Nó đòi hỏi sự kết hợp nhuần nhuyễn giữa các con số tài chính minh bạch, phương pháp định giá phù hợp và sự khéo léo trong đàm phán thanh toán. Xử lý tốt vấn đề này không chỉ giúp giữ gìn mối quan hệ cá nhân mà còn bảo vệ sự sống còn của thương hiệu trên thị trường. Nếu bạn đang gặp khó khăn trong việc tính toán giá trị quán hoặc cần tư vấn về thủ tục sang nhượng cổ phần, hãy liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia tài chính F&B của chúng tôi để được hỗ trợ định giá chính xác nhất!
